SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (la "Sociedad") ha acordado la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en Madrid, Paseo de la Castellana 33, a las 16:30 horas del próximo 2 de junio de 2020, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente, en segunda convocatoria.
La reunión de la Junta se desarrollará conforme al siguiente
Orden del día
- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, revisados por el auditor de cuentas.
- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales e informe de gestión consolidados para el grupo que forman la Sociedad y sociedades dependientes o asociadas conforme a las normas internacionales de información financiera correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, revisados por el auditor de cuentas.
- Aplicación del resultado del ejercicio 2019.
- Examen y aprobación, si procede, de la gestión social correspondiente al ejercicio 2019.
- Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.
- Designación del auditor de las cuentas individuales de la Sociedad para el ejercicio 2020.
- Modificación, en su caso, del artículo 17 de los estatutos sociales relativo a la asistencia a la Junta General de la Sociedad.
- Aprobación del acta.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de información en los plazos y términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y 31 de los Estatutos Sociales.
A partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que se realizará mediante correo electrónico con acuse de recibo salvo que el accionista solicite otro método o no comunique a la Sociedad su dirección de correo electrónico) del texto literal de las propuestas de acuerdo y de los documentos a aprobar por la Junta en los puntos primero y segundo del orden del día, así como los informes de gestión y los del auditor de cuentas y el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta en el punto séptimo del orden del día y el correspondiente informe de los administradores.
MEDIDAS ESPECIALES ADOPTADAS EN RELACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN ATENCIÓN A LA ENFERMEDAD DEL CORONAVIRUS
En consideración al estado actual de evolución y expansión en España del coronavirus SARS-CoV-2 (causante de la enfermedad denominada COVID-19) y a la la vista del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 ("RD de Alarma") y del Real Decreto 487/2020, de 10 de abril, por el que se prorroga el estado de alarma el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que, en la medida de lo posible y de conformidad con el artículo 18 de los estatutos de la Sociedad, hagan uso de la facultad de delegar su representación para evitar la asistencia física a la Junta.
A estos efectos, los accionistas que deseen delegar su representación deberán remitir a la Sociedad el correspondiente documento, público o privado, de representación, que habrá de tener el siguiente contenido mínimo: (i) identificación del accionista representado (nombre y apellidos o denominación social, NIF y domicilio) y su firma; (ii) designación del apoderado (nombre y apellidos, NIF y, en su caso, cargo que ocupa); (iii) identificación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad para la que se confiere la representación (indicando fecha, hora y lugar de celebración); y (v) en su caso, las instrucciones de voto impartidas por el accionista. Asimismo, habrá de acompañarse fotocopia del documento nacional de identidad del accionista y de su representante. En el caso de que la representación se delegue en algún miembro del Consejo de Administración, no será necesario indicar el NIF ni acompañar una copia del DNI de dicho consejero. Esta documentación habrá de ser recibida por la Sociedad no más tarde del 27 de mayo de 2020 y podrá remitirse por (a) por correo postal (a la atención del Secretario del Consejo de Administración –Paseo de la Castellana, 259C, Torre de Cristal, 28046, Madrid–); o (b) por correo electrónico a la siguiente dirección [email protected].
La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera designado a un representante determinará la revocación automática del nombramiento del representante designado.
En todo caso, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General Ordinaria. Este derecho podrá ser ejercitado indistintamente con carácter ex ante o ex post a la celebración de la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior y al amparo de lo dispuesto en el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, para el caso de que las medidas actualmente en vigor bajo el RD de Alarma se mantengan vigentes el 2 de junio de 2020 en similares términos a los actuales, la Junta General Ordinaria se celebrará a través de un sistema de conferencia telefónica múltiple, por tanto, sin la asistencia física de accionistas, representantes ni invitados, y ello con el propósito de salvaguardar los intereses generales, y la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General.
Para el caso de que la Junta General se deba celebrar mediante conferencia telefónica múltiple, se adoptarán las siguientes medidas de carácter extraordinario necesarias para facilitar al máximo el ejercicio de los derechos los accionistas en el marco de la Junta General:
1. Derecho de asistencia
Todos los accionistas de la Sociedad, con independencia del número de acciones de las que sean titulares, tendrán derecho de asistencia a la Junta General y podrán seguir el desarrollo de la misma a través del sistema de conferencia telefónica múltiple.
A tal fin, no más tarde del 27 de mayo de 2020 los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir a la misma deberán ponerlo en conocimiento del Secretario del Consejo de Administración a través de correo electrónico remitido a la dirección [email protected], indicando su nombre completo, NIF, domicilio y el número de teléfono desde el que se conectarán a la conferencia, a efectos identificativos. Asimismo, habrán de acompañar fotocopia de su documento nacional de identidad en vigor. Por último, en el asunto del correo deberá indicarse lo siguiente: "Asistencia a la Junta General Ordinaria de SegurCaixa Adeslas de 2 de junio de 2020".
Recibida la comunicación, el Secretario procederá a su registro y remitirá, a la dirección de correo electrónico empleada por el accionista y en el plazo máximo de 24 horas, las instrucciones para participar en la conferencia telefónica múltiple.
2. Derecho de representación
Los accionistas podrán conferir su representación en la Junta a cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, así como a los miembros del Consejo de Administración.
A tal fin, los accionistas que deseen delegar su representación deberán remitir a la Sociedad el correspondiente documento de representación en los términos y por los medios anteriormente indicados.
Los representantes de los accionistas que deseen asistir a la Junta General deberán comunicarlo a la Sociedad en los términos previstos en el apartado 1 anterior.
La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera designado a un representante determinará la revocación automática del nombramiento del representante designado.
3. Derecho de voto
Los accionistas o sus representantes podrán ejercer su derecho de voto durante el transcurso de la propia Junta.
4. Intervenciones
En el supuesto de que el accionista o su representante quisieran que su intervención figurase literalmente en el acta de la reunión, deberán hacerlo constar expresamente bien en la comunicación previamente remitida a la Sociedad a estos efectos o bien en la propia Junta.
En todo caso, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General Ordinaria. Este derecho podrá ser ejercitado indistintamente con carácter ex ante o ex post a la celebración de la Junta.
En Madrid, a 30 de abril de 2020.
Fdo.: Javier Mira Prieto-Moreno
Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros.